【時 效 性】有效
【法規名稱】合伙經營條例
【法規分類】涉外法規
【頒布部門】香港立法局
【頒布日期】19870515
【實施日期】19870515
【正 文】
注：本《條例》只包括一九八七年九月十五日前所作的修訂。本條例旨在整理有關合伙經營之法例。
〔一九八七年五月十五日〕
總 則
第一條 本條例定名為合伙經營條例。
第二條 在本條例內，除按照上下文另具意義者外，下開各詞應解釋如下——
“業務”包括每一行業、職業或專業；
“法院”包括對案件有審判權之每一法院及法官。
合伙經營之性質
第三條 （１）“合伙經營”指數人共同經營業務，以謀利為目的而存在之關系。
（２）下列公司或團體之成員間之關系，不屬本條例定義范圍以內之合伙經營——
（ａ）按有關股份公司注冊之條例而注冊為公司者；或
（ｂ）按其他條例或國會法例，或英皇制誥或英廷敕書而成立或注冊為法團者。
第四條 合伙經營是否存在，按下列規則決定——
（ａ）以共同承租、可繼承之合共承租、共同財產、可繼承之合共財產或部份所有權方式持有或擁有任何物品，不論租客或業主是否分享因使用該物品而賺取之盈利，均不會僅因此而構成合伙經營關系；
（ｂ）凡總收入之分享，并不會僅因此而構成合伙經營關系，不論分享該收入之人士對產生收入之物業或因使用而產生收入之物業是否擁有共同或可繼承之合共權利或權益；
（ｃ）凡收取業務之盈利者，即成為該業務之合伙人之表面證據；但收取業務之盈利，或收取之款額乃視乎盈利之有無或多寡而定者，則不會僅因此而使該人成為業務之合伙人；尤以下列之情形為然——
（ｉ）凡某人從業務之應計盈利內收取債款或其他定額款項，無論是否分期收取，均不會僅因此而成為該業務之合伙人或負合伙人之責任；
（ｉｉ）如某人從事業務，并立約訂明以業務盈利部份為其傭工或代理人之酬勞者，則該傭工或代理人不會僅因此而成為該業務之合伙人或負合伙人責任；
（ｉｉｉ）如已故合伙人之寡婦或子女，由該人合伙經營之業務盈利項下收取年金者，不會僅因此而成為該業務之合伙人或負合伙人責任；
（ｉｖ）如某人與另一現時或行將經營業務之人士立約，訂明向其貸款，依照盈利多寡計算利息或分享業務盈利部份者，則不會僅因此而成為該業務之合伙人或負合伙人之責任；但所訂之合約必須以書面寫成，并由立約各方簽署或代為簽署者；及（ｖ）如某人出賣業務商譽而收取業務盈利部份者，不論是否以年金或其他方式收取，均不會僅因此而成為業務之合伙人或負合伙人之責任。
第五條 凡按照第四條所述訂立合約而獲得貸款，或以分享業務盈利方式購買商譽，如借款人或買家宣告破產并與債權人協議償還債項，償還額每英鎊不足二十先令者，或該人身故而無力償債者，則貸款人無權追討貸款，商譽之賣主亦不得按合約規定追討其應占盈利，而須候借款人或買家之其他債權人獲償還一切金錢上或金錢價值之債務后始可收回。
第六條 為執行本條例之規定，凡數人合伙營業，即合稱為商號，其用以營業之名稱，則為商號名稱。
合伙人與交易人之關系
第七條 就合伙經營之業務而言，每一合伙人均為商號及其他合伙人之代理人；商號每一合伙人按營業常規辦理該商號業務而作出之行為，均對該商號及其合伙人有約束力，但如該合伙人事實上無權為該商號辦理此項特別事務，而與其交易之人士亦明知其無此權力或不知或不信其為合伙人者，則不在此限。
第八條 凡經商號授權之人士，不論其是否為合伙人，如以該商號名義或任何其他表示擬對商號有約束力之方式所作行為或所簽署之正式文件，而與商號業務有關者，則對商號及所有合伙人均有約束力：但本條對有關執行契約或可流通文件之一般法例規定，并無影響。
第九條 凡合伙人借用商號信用，以作顯與商號日常營業無關之用途，則該商號不受約束，但若該合伙人實際上經由其他合伙人特別授權辦理者，則不在此限；但本條之規定，對該合伙人因此而引致之個人責任，并無影響。
第十條 如各合伙人協定，每名或多名合伙人之行為對商號有約束力之權力須受限制，則凡有違反協定之行為，在已知悉此項協定者而言，商號應不受約束。
第十一條 商號每一合伙人于其為合伙人期內，應與其他合伙人共同負擔商號一切債務及責任；該合伙人去世后，在處理上述債務及責任時，如屬仍未清償者，其遺產亦須個別負擔責任；但該人之其他債務，則應先行償還。
第十二條 商號合伙人因處理商號日常業務或得其他合伙人授權處理業務時因錯誤或遺漏而致令他人（非屬合伙人）遭受損失或傷害，或被罰款項，則商號在該合伙人在上述錯誤或遺漏范圍內，須負責任。
第十三條 如有下開情形，商號須負責賠償——
（ａ）如合伙人行使其職權范圍內權力收取第三者之金錢或財產而將其誤用；
（ｂ）如商號于處理業務中收取第三者之金錢或財產而于商號保管時為其中一名或多名合伙人誤用。
第十四條 凡商號根據第十二條或第十三條而須負責之一切事項，合伙人于其為商號合伙人時，應與各合伙人共同負責及個別負責。
第十五條 如商號合伙人乃受托人，而不正當將信托財產用于該商號業務方面或記入合伙經營之賬項者，則其他合伙人毋須對該信托財產之受益人負責；
但——
（ａ）如任何合伙人知悉有違背信托情事，則本條之規定對其須負之責任并無影響；
（ｂ）本條之規定，并不阻止仍由商號擁有及管理之財產繼續經營及向商號討回。
第十六條 無論何人，如以語言、文字或行為，自稱為某商號之合伙人或明知而故意容許他人稱其乃商號之合伙人者，須對相信其為合伙人而向商號給予信用之人士負合伙人之責任，無論該聲稱是否曾由該表面為合伙人之人士向給予信用之人作出或向其知會，或知悉他人向該給予信用之人作出或知會者；但若其中一合伙人逝世后，商號仍以原名或以死者之名字為部分名稱而繼續合伙經營，則該商號在該人逝世后所負之債務，不應單憑繼續上述之使用而使該人之遺囑執行人或遺產管理人，或其遺產或財物須負合伙人債務責任。
第十七條 任何合伙人在合伙經營之正常業務過程中作出有關合伙商號事務之承認或聲稱，均為針對商號之證據。
第十八條 凡向慣常辦理合伙經營業務之合伙人發出之通知而系關乎合伙事務者，即為給予商號之通知，但若屬于該合伙人對該商號所作或得其同意而作之欺詐行為，則屬例外。
第十九條 （１）凡新加入商號為合伙人者，對于未加入前該商號與債權人一切事情，概不須負責。
（２）凡合伙人退股，其于退股前該商號所負之合伙債務或責任，不得因此而終止。
（３）退股人得與商號之新組織成員及債權人達成協議，解除其現存之責任；此項協議，可為明訂，或在新組織之商號與債權人之間之交易過程中作為一項事實推斷。
第二十條 凡因商號之業務交易而提供予商號或第三者之持續保證，在商號組織改變時，如無協議訂明繼續有效，則在日后之交易中均予撤銷；如保證乃為各項交易而提供者，亦在日后之交易中撤銷。
合伙人之相互關系
第二十一條 合伙人相互間之權力及義務，無論由協議訂明或本條例規定者，如經所有合伙人同意，得予以更改，而上述同意，可為明訂或在交易過程中推斷。
第二十二條 （１）合伙經營成立時，所有購買存入商號帳內或以其他方法收購予商號或為合伙經營而收購之財產、產權及權益，本條例均稱之為合伙財產，須由合伙人按合伙協約絕對為合伙經營之目的而持有及運用：但屬于合伙經營之合法產業或土地權益，須按其性質、年期及適用之法例規定轉移，但須盡可能為對本條所指土地享有受益人權益之人士托管。
（２）凡產業或土地權益非屬合伙財產性質而由一名以上業主共同擁有，該等人士乃以合伙人身份分享使用該土地所得利潤者，如以該項利潤購置其他土地，則若無相反協議，該土地應屬彼等所有，但不作為合伙人而作為共同業主，共同擁有各該產業及權益，與其在購買之日擁有前述土地之情形相同。
第二十三條 除有相反意向外，向以商號之款項購置之物業，應視作為該商號而購置者。
第二十四條 如土地或土地權益已成為合伙財產，除有相反意向外，此項財產于各合伙人（包括已故合伙人之代表）之間及于已故合伙人繼承人及遺囑執行人或遺產管理人之間，應視為動產而非不動產。
第二十五條 （１）法院對合伙財產不頒發執行令，但如系對商號之判決，則屬例外。
（２）法院或法官于接獲合伙人之判定債權人以傳票提出申請后，可頒發命令，在該合伙人所占合伙財產之權益及利潤中登記欠債，以繳付此項判定債務及利息，并可在原令或另發命令委任清盤人，接管該合伙人所占之利潤（無論是否已宣布或應收者）及日后由該合伙經營所得而歸其所有之其他款項，并發出有關一切帳目及調查之指示，及發出其他一切命令及指示，而該命令或指示，如合伙人為判定債權人之利益而登記欠項時亦會發出或因情況所需會發出者。
（３）商號其他合伙人得隨時贖回作欠項登記之權益，或如已有指示變賣，并得購回之。
（４）本條之規定，亦適用于英國礦務合伙公司，一如該類公司乃本條例所指之合伙經營。
第二十六條 合伙人在合伙財產所占之權益及其對合伙經營之權利及職責，除另有明訂或暗示之協議外，須按下列規則由各合伙人相互決定之——
（ａ）全體合伙人對合伙經營資金及利潤所占比例均相同，對商號資金或其他項目之虧損，亦須平均負擔之；
（ｂ）商號須對每一合伙人在以下情形下所支付之款項或所引起個人責任負賠償之責——
（ｉ）進行商號之日常及正當業務；
（ｉｉ）進行維持商號業務或財產所必要辦理之事項；
（ｃ）凡合伙人為合伙經營而實際支付或墊支之款項，較其協定認購股份額為多者，得有權由支付或墊支款項之日期起計，收取年息八厘之利息；
（ｄ）合伙人于商號確定獲利潤之前，無權收取其認購股本之利息；
（ｅ）合伙人可參與合伙業務之管理；
（ｆ）合伙人不得因辦理合伙業務而收受酬勞；
（ｇ）未得全體現有合伙人同意，不得介紹他人加入為合伙人；
（ｈ）合伙經營如在并通事務上意見分歧時，得由大多數合伙人之意見取決，但未得全體現有合伙人同意，合伙經營業務之本質不得改變；及
（ｉ）合伙經營之簿冊，須存于營業地方（若營業地方超過一處，則存于主要地方）；合伙人如認為適當，可隨時查閱，并錄取副本。
第二十七條 雖有多數合伙人同意，亦不得將任何合伙人逐出合伙經營；但有協議明確授權執行者除外。
第二十八條 （１）凡合伙經營之合伙期并無協議固定者，則任何合伙人于將其意向通知其他合伙人后，即可隨時終止其合伙關系。
（２）凡合伙經營原根據契約所組織者，合伙人可簽署通知書，通知其他合伙人后，即可終止其合伙關系。
第二十九條 （１）凡合伙經營訂有固定期限者，若合伙期滿仍繼續經營而無重新另訂協議者，則合伙人之權利與責任保持不變，與期滿時無異，但須與無固定期限合伙經營之情形無抵觸為限。
（２）合伙人或于合伙期間內習慣處理商號事務之合伙人，若于合伙期滿后繼續營業，而未清理或結束合伙事務者，視作繼續合伙業務。
第三十條 合伙人須負責供給真確帳項及所有與合伙業務有關之資料予任何合伙人或其法律代表。
第三十一條 （１）每一合伙人，如未經其他合伙人同意而利用合伙業務或合伙財產、名稱或商務關系而賺取利潤，須向商號解釋。
（２）對于合伙人去世而拆股后，但于合伙事務未完全結束之前，任何現存合伙人或已故合伙人之代表所進行之業務，本條亦適用。
第三十二條 凡合伙人未經其他合伙人同意而經營與商號業務性質相同之業務并與商號進行競爭者，則其由此而賺取之一切溢利，必須向商號解釋，并撥歸商號所有。
第三十三條 （１）凡合伙人以名下股份轉讓予他人，無論為絕對轉讓或按揭，或可贖回之欠項登記，在合伙經營繼續期內，不得作為授權受讓人干預合伙業務之行政管理，或要求取得合伙交易之帳目，或查閱合伙經營之簿冊，該受讓人僅可收受出讓人有權獲得之盈利，并須接納經各合伙人同意之帳目。
（２）如合伙經營拆伙，無論對于所有合伙人或對于出讓股份之合伙人，受讓人有權收受出讓人與其他合伙人之間出讓人所占之合伙資產；為確定該股份之數目，受讓人有權取得由拆伙之日起結算之帳目。
合伙經營之拆伙及其后果
第三十四條 （１）除合伙人之間另有協議外，合伙經營于下開情況下拆伙——
（ａ）若訂明固定合伙期限而期限屆滿；或
（ｂ）若為單一項業務或事業而成立，而該項業務或事業經已完結；或
（ｃ）若無訂明固定期限，而任何合伙人將其拆伙意圖通知另一合伙人或其他合伙人。
（２）若屬上述取后一種情形，合伙經營之拆伙生效日期為拆伙通知書上之日期，若無注明日期，則為通訊之日期。
第三十五條 （１）除合伙人之間另有協議外，凡任何合伙人死亡或破產，對所有合伙人而言，合伙經營即告拆伙。
（２）任何合伙人若因另欠債項而容許其所占之合伙財產按本條例而作欠項登記，則如其他合伙人選擇拆伙，即可拆伙。
第三十六條 若有任何事件發生，使商號繼續之合伙營業成為非法者，或使商號之合伙人經營之貿易成為非法者時，合伙經營即可拆伙。
第三十七條 凡有下開情形，法院于接獲一名合伙人之申請時，得命令合伙經營拆伙——
（ａ）合伙人經研訊后裁定為精神錯亂者，或經證明為永久性心智不健全而法院相信屬實者；在上述兩種情況之一，均可經該合伙人之受托監管人或訴訟保護人申請或代為申請或其他有干預權之人或其他合伙人申請；
（ｂ）合伙人（提出申請之合伙人除外）永遠無法履行其對合伙契約責任；
（ｃ）合伙人（提出申請之合伙人除外）之行為經法院考慮該商號之營業性質后，認為系蓄意妨害合伙業務而判其有罪；
（ｄ）合伙人（提出申請之合伙人除外）故意或持續違背合伙協議，或對合伙業務所作行為，令另一合伙人或其他合伙人在合理情況下實際上無法與其繼續合伙經營業務；
（ｅ）合伙業務只能在虧損情況下繼續經營；及
（ｆ）凡產生某等情況，以致法院認為拆伙乃公正合理者；
第三十八條 （１）凡商號組織章程更改，則與該商號交易之人士，除非接獲有關更改之通知，否則有權對表面上為舊商號之成員，作為更改后之成員對待。
（２）如商號之主要營業地點乃在本港而在憲報刊登有關該商號之啟事者，得作為對商號拆伙或組織章程變更前從未與該商號交易之人士之通知。
（３）去世或破產合伙人之財產，或商號交易人不知其為合伙人之人士退休后之財產，不必對該合伙人去世后，破產后或退休后，合伙經營所負之債務負責。
第三十九條 凡合伙經營拆伙或有合伙人退休，則任何合伙人均可就有關事實發出公開啟事；為執行此措施，該合伙人得要求其他合伙人同意其采取一切必要或正確行動，而該等行動無其他合伙人同意乃不能進行者。
第四十條 合伙經營拆伙后，若仍須結束業務或已開始之交易尚未完結，則縱使已告拆伙，每一合伙人對商號之約束權及各合伙人之其他權利及義務，仍繼續存在，以便完成該等事項，但對其他事項，則不適用：但該商號無論在何等情況之下，概不受破產合伙人行動之約束；但本但書對破產后仍自稱為破產者之合伙人之人士，或明知而容許其本人被認為乃該破產者之合伙人之人士所負責任，不會影響。
第四十一條 對商號其他合伙人及所有透過該等合伙人而聲稱在商號占有合伙權益者而言，在合伙經營拆伙時，每一合伙人有權運用商號之合伙財產，清償商號債務，并將余下財產于扣除各合伙人應付予商號之款項后，分發予每一有關合伙人；任何合伙人或其代表于合伙經營終結時，可向法院申請結束商號之營業及事務。
第四十二條 如合伙人于加入固定期限之合伙經營時，曾付予另一合伙人一筆超面值之股金者，若合伙經營于該段期限屆滿前拆伙，但非因某一合伙人之去世而引致者，則法院于考慮合伙經營契約條款及合伙期間之長短后，得命令付還該筆超面值股金或其認為公平之部份；但下列情形除外——
（ａ）法院裁定合伙經營之拆伙，完全或主要由于付超面值股金之合伙人行為失當所致；
（ｂ）合伙經營由合伙人協議拆伙，但協議并無訂明須付還任何超面值股金。
第四十三條 凡合伙契約因其中一方之欺詐或錯誤陳述而取消者，有權取消契約之一方，在不妨礙其他權益之情形下，得有下開權力——
（ａ）合伙營業資產，除償還所負債項外，對所剩下之資產，有留置權或保留權，以抵償其所支付購買合伙經營股份及所繳資本額，并可
（ｂ）有權以商號債權人身份，要求償還其為合伙經營所負債務而付出之款項，及
（ｃ）有權向犯欺詐行為或作錯誤陳述者就商號一切債項及所負責任要求賠償。
第四十四條 如商號任何合伙人去世或停任合伙人，而其余尚存之合伙人或繼續經營之合伙人以該商號資本或資產繼續經營而未將商號與退出合伙人（或其遺產）之間帳目結算清楚者，若無相反之協議，該退出合伙人（或其遺產）可經由其本人或代理人選擇，有權分享有自拆伙以來法院裁定乃運用其所占合伙資產而賺取或有權收取其所占合伙資產之利息，按年息八厘計算：但若合伙契約訂明尚存或繼續經營之合伙人有權承購已故或退股合伙人之權益，而已正式作出選擇后，已故合伙人之遺產或已退股合伙人或其遺產，將無權分享日后或其他收益；但若合伙人于選擇時，在重要條款方面不按合伙契約辦理者，得按本條前述各規定辦理。
第四十五條 除各合伙人間另訂有協議外，所有尚存或繼續經營之合伙人因退股人或已故合伙人之股份而應付予退股人或已故合伙人之代理人之款項，應屬在拆伙日或該合伙人去世日產生之債務。
第四十六條 合伙經營拆伙后，合伙人之間帳目之結算，須遵照下列規則辦理，但另有協議則除外——
（ａ）所有虧損，包括資本虧損及短缺，應先從溢利中償還，其次應由資本中償還，最后如有必要，應由各合伙人按其所占溢利比例償還；及
（ｂ）商號資產，包括由各合伙人共同分擔彌補資本虧損或短缺之款項，應依照下列辦法及次序辦理——
（ｉ）償還商號欠非合伙人之債務；
（ｉｉ）按比例支付由合伙人墊支與資本有別而商號仍欠該合伙人之款項；及
（ｉｉｉ）按比例將商號欠合伙人之資本發還各合伙人；及
（ｉｖ）最后所剩之款項，應由各合伙人按其所占溢利比例均分。
第四十七條 凡衡平法與習慣法之規則適用于合伙經營者，應繼續有效，但與本條例訂明之規定有抵觸者則除外。
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