香港公司購回本身股份守則
【時 效 性】有效
【法規名稱】香港公司購回本身股份守則
【法規分類】涉外法規
【頒布部門】香港立法局
【正 文】
定 義
１．“主席”指收購委員會的主席。
２．“守則”指《公司購回本身股份守則》。
３．“雇員股份購回”指要約人按照本身股東在股東大會上所批準的雇員股份認購 計劃，向本身或其附屬公司的一名或以上現任或前任雇員所進行的股份購回。
４．“執行人員”指證監會公司財務部執行理事及他的任何代表。
５．“全面要約”指要約人透過作出要約而進行的股份購回，而該項要約是由要約 人向本身某個股份類別的股份持有人作出。
６．“上市規則”指《聯合交易所有限公司證券上市規則》。
７．“要約”指股份購回。
８．“受要約人”指所持股份屬于股份購回對象的股東。
９．“要約人”指進行或考慮進行購回本身股份的公司。
１０．“場外股份購回”指不屬于全面要約，及并未根據規則２的（ａ）（ｃ）、 （ｄ）、（ｅ）、（ｆ）及（ｇ）各段獲豁免遵守本守則規定的股份購回。
１１．“場內股份購回”指以下的股份購回：
（ａ）以聯合交易所為上市地點的公司，藉著聯合交易所的設施，按照《上市規則 》進行的股份購回；
（ｂ）以聯合交易所為第一上市地點的公司，藉著其他交易所的設施進行的股份購 回，而有關股份購回是按照該交易所訂立的規則進行，其中適用于上述公司的股份購回 規則并且已得執行人員及聯合交易所認可相當于《上市規則》的股份購回規則；
（ｃ）以聯合交易所為第一上市地點的公司，藉著其他交易所的設施，按照《上市 規則》進行的股份購回，而《上市規則》第１０．０６（１）、（２）及（６）條規則 所指的聯合交易所須視其情況，注釋為“在其他交易所”或“在另外一間所交易所”；
（ｄ）以聯合交易所為第二上市地點的公司，藉著聯合交易所的設施，按照其他交 易所的規則進行的股份購回，而有關規則已得執行人員及聯合交易所認可相當于《上市 規則》；
（ｅ）以聯合交易所為第二上市地點的公司，藉著其他交易所的設施，按照該其他 交易所的規則進行的股份購回，而有關的交易所的規則已得執行人員及聯合交易所認可 相當于《上市規則》。
１２．“委員會”指收購及合并委員會。
１３．“人”包括個人及公司。
１４．“證券”的涵義與《證券條例》中“證券”一詞所指的相同。
１５．“證監會”指證券及期貨事務監察委員會。
１６．“股份”指所有各類股份及附有認購或購買股份的權利的證券。
１７．“股東”指股份持有人。
１８．“股份購回”指由要約人或要約人代表向要約人股東提出的購買、贖回或以 其他方式取得股份的要約，而全部或部分屬于此類要約的私有化計劃、協議安排或其他 形式的重組計劃亦包括在內。
１９．“聯合交易所”指香港聯合交易所有限公司。
２０．“《收購守則》”指《公司收購及合并守則》。
一般原則
１．緒 言
（１）．１訂立詳盡的規則，以便涵蓋所有因股份購回而可能導致的情況，并不切實可 行。因此，參與要約的人應明白必須遵守一般原則及規則的精神及其明確規定。此外， 規則未有明確涉及的范圍或情況，本守則的一般原則及精神將適用。
（２）．一般原則
１．所有股東均須獲得公平對待，而屬于同一類別的股東必須獲得類似待遇。
２．關于要約的利弊，股東應獲得充分資料、意見及時間，以便作出有根據的決定 ，而任何有關資料均不應加以隱瞞。任何就股份購回而發出的文件及廣告，制備時應極 度審慎負責，力求準確，對其中所載聲明亦應同樣審慎處理，猶如文件及廣告是招股章 程一樣。不論文件是由要約人直接發出、由與要約有利害關系的第三者發出，或是由代 表前者或后者的顧問發出，上述原則一概適用。負責發出此類文件或廣告的人，必須確 保文件或廣告內容在整個要約期內保持準確及切合最新發展，如果有重大變動則須盡快 通知股東。
３．所有與股份購回有關的人應采取一切預防措施，避免制造虛假市場或令虛假市 場得以持續，而涉及股份購回的各當事人亦須小心行事，確保不會作出可能誤導股東或 市場的聲明。
４．行使控制權應該信實，壓迫屬于少數或無控制權的股東的情況，無論如何不可 接受。
５．董事應顧及股東的整體利益，不應追求本身利益或因私人或家族關系而產生的 利益。
６．進行股份購回公司的股東應明白他們本人或與他們一致行動的人，如果不應約 提供本身所持任何股份，該股份購回可能會令他們在公司投票權上所占權益比例增加， 因而有義務遵照《收購守則》規則２６的規定，作出強制要約。因此，被要約的股東應 注意及估量建議的股份購回會否涉及《收購守則》，如果有可能產生作出強制要約的義 務，則應盡快與執行人員聯絡。
７．所有與股份購回有關的當事人，均須與執行人員及委員會全力合作，以及提供 所有有關資料。
規 則
１．股份購回須由要約人透過全面要約方式進行
股份購回只可由發行屬于股份購回對象的股份的公司進行。
公司只可透過全面要約或按照規則２的規定進行股份購回。
全面要約須以相同條件向所有所持股份屬于全面要約對象股份類別的人作出，但居 于香港以外的司法管轄區的股東，如果當地禁止按照本守則規定進行股份購回，可不包 括在內。
全面要約的對象可以是某類股份的全部或部分股份。如果全面要約的對象并非某類 已發行股份的全部股份，對于那些擬就其持有量的有關百分比全數接納要約的股東，必 須作出安排。應約提供而超過該百分比的股份，必須由要約人向受要約人，以劃一比率 ，就應約提供的股份數目加以接納，以令要約人可取得其作出要約時擬取得的股份總數 。為免因部分股份購回而導致出現不足一手交易單位的情況，除非因有關規管措施或經 濟因素所限，否則要約人宜將每名股東可按比例應當出售的股份數目調整至最接近的一 手交易單位。
購回股份所付出的代價可以是現金或證券，或部分現金及部分證券。如果付出的代 價全部或部分屬于證券，要約文件所載資料除規則３所規定的之外，還須包括日后發行 證券時所發出的招股章程或上市文件（視情況而定）所將會收載的其他資料。
要約人在發出全面要約公布后，直至全面要約完結、失去時效或撤回（視情況而定 ）之日（包括當日在內），期間不得進行場內股份購回。
２．豁免遵守本守則規定
公司可進行下列各類股份購回，并可獲豁免遵守本守則的全面要約規定：
（ａ）場內股份購回；
（ｂ）根據本守則獲批準的場外股份購回；
（ｃ）雇員股份購回；
（ｄ）按照被購回股份所附條款進行的股份購回，而有關條款容許或規定此類股份 購回無須先經股份所有人同意；
（ｅ）公司應被購回股份所有人的請求，按照股份所附條款進行的股份購回，而有 關條款訂明股份所有人有權要求公司進行此類股份購回；
（ｆ）要約人注冊或以其他方式成立所在的司法管轄區的法規所規定必須進行的股 份購回；及
（ｇ）按照本守則規則４及６進行，并得香港法院批準或由香港法院監督的股份購 回。
注釋
（１）豁免取決于嚴格遵守規定
按照規則２所進行的股份購回，只有在遵守適用的《上市規則》、批準條件、股份 條款、法規或守則規定（視情況而定）的情形下，方可獲豁免遵守本守則的全面要約規 定。
（２）場外股份購回
場外股份購回必須先經執行人員批準，然后進行股份購回的公司方能憑藉有關股份 購回取得股份。批準通常以下列情形為條件：
（ａ）在為審議建議的交易而適當地召開及舉行有關股東大會上，建議的場外股份 購回獲親身或派遣代表出席的無利害關系股東，以３／４或以上的票數投票批準；
（ｂ）召開股東大會的開會通知書附有通告，而通告除載有要約文件根據規則３及 規則６（如適用）所須披露的資料外，亦載有下列資料：
（Ⅰ）建議的受要約人的身分、業務說明及與要約人的關系（如有）；
（Ⅱ）公司與建議的受要約人所訂協議的條款的說明；及
（Ⅲ）如果執行人員認為有此需要，由公司董事局的獨立委員會就股東應否通過擬 進行的場外股份購回所作的建議；
（ｃ）向執行人員呈交（ａ）段所指的特別決議的核證副本；及
（ｄ）在召開股東大會審議場外股份購回建議之時，以及由開會通知書寄出之日至 召開上述股東大會之日（包括當日在內）期間，上文（ｂ）（Ⅱ）段所指協議的副本均 可供股東查閱。
如果根據實況，進行股份購回的公司召開股東大會事屬不合理或不可行，而無條件 批準亦不違反本守則一般原則及股東整體利益，執行人員可保留無條件批準場外股份購 回的權利。《收購守則》規則２．８，經適當修改后，適用于要約人董事局為達致本規 則２的目的而須委任的任何獨立委員會。
（３）認可交易所
為執行本守則規定，聯合交易所及執行人員已對倫敦證券交易所加以認可。
３．要約文件
全面要約須透過要約文件作出，而要約文件則須披露所有資料，以便受要約人在掌 握充分資料的情況下，就要約的利弊作出有根據的決定，其中須包括（但不限于）各項 規則及附表Ⅲ所訂明的資料。
要約文件地日期不得早于向股東發出要約文件之前３天。
在要約期屆滿之前，應向所持股份屬于要約對象股份類別的所有登記持有人，及所 持證券可被行使或可轉換為前述類別股份的所有登記持有人，發出要約文件。
要約文件須以英文或中文寫成，除非事先獲得執行人員同意寬免此項規定，否則須 按所用語文，分別附上中文或英文譯本。
要約文件及其任何修改在發送給股東之前，必須先呈交執行人員，咨詢意見，且在 執行人員確實表示對其內容并無其他意見之前，不得發送給股東。要約文件的定稿，須 向執行人員及聯合交易所各呈交５份。
要約文件必須在要約人宣布有意作出要約之日后１５天內發送給股東。如果有理由 相信要約文件不能于規定期限內寄出，則應咨詢執行人員。
注釋
發送要約文件
如果要約價格低于可被行使可轉換為要約對象的股份類別的股份的證券的行使價格 或轉換價格，要約文件無須發送予此類證券的登記持有人。如有疑問，應咨詢執行人員 。
４．股東的批準
除非及直至全面要約在為審議建議的股份購回而適當地召開及舉行有關股東大會上 ，獲得親身或派遣代表出席的股東以大多數票投票批準，否則要約人不得購入應約提供 的股份。有關股東大會須以附有要約文件的開會通知書召開，如果股東不批準股份購回 ，要約必須撤回。
本規則４所指的普通決議的核證副本，須于通過該項決議的股東大會召開后３天內 ，呈交執行人員。
如果管理層獲一名或以上的股東委任為代表，以便參與一項為批準任何與股份購回 有關的事宜而舉行的表決，而代表反對該項批準的管理層代表所持票數，占就該次股東 表決而言合資格票數的５％或以上，則該項表決須以投票方式進行。
注釋
（１）股份購回須得無利害關系的股東批準
如果股東在股份購回上有重大利益，而這項利益與所有其他股東的利益不同，執行 人員通常會規定股份購回須在為審議股份購回而適當地召開及舉行的股東大會上，獲得 所有親身或派遣代表出席的其他股東以大多數票投票批準。
（２）“Ｂ’股
如果要約人的已發行股份所附有的投票權利，與該類股份股本繳足時所產生的股本 權益之間的關系并不合理，應咨詢執行人員意見，因執行人員可能會規定，在為審議建 議的股份購回而適當地召開及舉行的不同類別股份的股東大會上，股份購回須獲得親身 或派遣代表出席的兩類不同類別的股份持有人，以大多數票投票批準。
５．要約期
要約期在要約文件及召開旨在批準股份購回的股東大會通知書寄送予股東之日開始 ，直至有關大會召開完畢后方告終結。如果獲股東批準，要約繼續可供接納，最少直至 緊接大會日期后第１０天營業時間結束之時為止。
接納要約的人有權在股東批準要約之日或要約成為或宣布為無條件之日（以較遲發 生者為準）之前的任何時間撤回其接納。
如果屬于有條件要約，要約必須說明要約人可宣布要約為無條件的最后日期。凡有 條件要約在成為或宣布為無條件時，該有條件要約應在此后不少于１０天的期間，繼續 可供接納。
除非要約事前已成為無條件，否則在要約文件寄出６０天屆滿后，要約不再繼續可 供接納；股東批準要約后，該項要約不可被修訂要約取代。
６．就１０％以上的已發行股份作出的全面要約
如果就要約人的某類股份的１０％以上已發行股份作出全面要約，有關要約文件除 應載有規則３所定的資料外，亦應包括下列各項資料：
（ａ）獨立財務顧問的意見，說明建議的股份購回是否公平合理及所持意見的理由 ；及
（ｂ）要約人物業資產的最新獨立估值概要。
上文（ｂ）項所指的估值須由具備專業資格的獨立估值師或其他專家進行或加以確 認，而估值的基準亦須清楚列明。如果要約人董事認為估值所得與要約人最新發表的經 審核帳目所示價值相比，并不適當，則要約文件應包括一項董事局就此發出的聲明及所 持的理由。
估值報告副本應連同要約文件向執行人員及聯合交易所呈交，并應在要約期內供股 東查閱。
要約文件內容應包括一項聲明，表明財務顧問、估計師或其他專家（視情況而定） 同意在要約文件中登載其姓名及在不抽離上下文的情況下，在要約文件中登載由其本人 負責的部分，以及并無撤回上述同意。
為施行本規則６，任何人如果在現在或過去與要約人在財務上或其他方面有所關連 ，以致雙方在利益上可能發生沖突，即不可當作獨立的人。
７．效果類似私有化的股份購回
如果由于建議的股份購回的直接或間接影響，要約人的股東可能在法律或經濟上被 迫將所持的要約人股份權益處置，應就要約人為保障該類股份權益而應采取的適當行動 咨詢執行人員意見。有關行動通常包括（但不限于）委任要約人董事局的獨立委員會， 就要約的利弊向該類股東提供意見，委任獨立財務顧問向獨立委員會提供意見，以及建 議的股份購回須在為審議該股份購回而適當地召開及舉行的該類股份股東大會上，獲得 最少３／４親身或派遣代表出席的股東批準。
注釋
（１）股份在聯合交易所取消上市
凡有股份在聯合交易所取消上市而在取消上市時，有關公司并無在另一所能為股東 提供相當的交易所上市，股東即可當作受到經濟上的壓力，須處置所持股份。
（２）當效果類似私有化的股份購回是按照強制取得證券的法定權利進行的時候， 要約人本應就這類股份購回為保障股東的權益而采取的行動，便無需采取。但這類法定 權利，只可在受要約人股東所持股份總值不少于３／４已為要約人取得的情況下，方可 行使。
（３）獨立委員會
《收購守則》規則２．８，經適當修改后，適用于要約人董事局為達致本規則７的 目的而須委任的獨立委員會。
８．股份購回與《收購守則》之間的關系
如果股份購回導致股東在要約人的投票權上所占權益比例增加，為了達致《收購守 則》的目的，該項增加將當作取得證券處理；股東或一致行動的股東可因此而取得對要 約人的控制權或鞏固對要約人的控制權，因此須遵守《收購守則》的規則２６，作出強 制要約。遇有此類情形，應咨詢執行人員意見。就全面要約或場外股份購回而言，如果 股份購回可能會引致的后果在要約文件中已有披露，及股份購回獲得不會因股份購回而 須作出強制要約的股東，按照本守則適用的股份購回批準規定予以批準，收購委員會通 常會就遵守《收購守則》規則２６作出強制要約的規定授予寬免。
注釋
不與董事一致行動的股東
不與董事一致行動的股東，如果因股份購回影響，在要約人的投票權上所占權益比 例超過《收購守則》規則２６所訂明的強制要約界限，通常無須作出強制要約，但如果 股東在有理由相信股份購回將會進行之時購入股份，上述例外規則通常不再適用。
９．禁止作出分派
公司公布購回股份之后，由公布之日起計，直至緊接股份購回完成或被撤回后第３ １天為止的期間，不得公布或進行股份分派。
注釋：
就免受禁止的情況咨詢執行人員
規則９通常不適用于不涉及集資的股份分派，例如派發紅股及以股份形式支付股息 。任何擬在規則９所指期間內進行股份分派的人，應在公布及進行上述股份分派前，預 早就本注釋的適用性咨詢執行人員。
１０．公布、廣告及暫時停止股份買賣
要約人董事局決定作出要約后，要約人必須立即將要約的重大條款公布。
在緊接著首次要約或任何展期或修訂要約限期到期屆滿后的交易日，又或要約成為 或宣布為無條件之日，要約人須按實際情形而定，宣布要約時效已失、期限延長、完結 或已成為或宣布為無條件。如有需要，公布須列明要約人透過股份購回所取得的股份數 目及所收到接納要約股份的數目。如果只屬部分要約，公布亦須披露每名股東可按比例 應約出售的股份的計算方法。上述資料亦必須在公司的周年報告中刊登。
任何有關股份購回的公布、廣告或類似文件必須在發表或刊登之前呈交執行人員， 咨詢意見，且在執行人員確實表示對公布或廣告并無其他意見之前，不得予以發表或刊 登。有關文件的定稿須一式兩份呈交執行人員及聯合交易所。所有公布須在香港每日出 版及廣泛發行的重要中英文報章最少各１份刊登。
就上市公司而言，所有股份購回必須按照《上市規則》的規定，通知聯合交易所。 要約人就建議的股份購回發表公布時，應考慮是否需要求聯合交易所暫時停止其股 份的買賣。
注釋
暫時停止股份買賣
暫時停止股份買賣須經聯合交易所同意。就股份購回所作的公布內容未必可包括建 議的要約的所有詳情，但必須載有足夠資料，令聯合交易所在咨詢執行人員意見后，信 納股份買賣可在市場掌握充分資料的情況下恢復進行，以及可以避免制造虛假市場。
１１．保密
在要約公布之前，必須強調絕對保密的重要性。所有知悉與要約或擬進行的要約有 關的機密資料（特別是容易影響價格的資料）的人，必須把資料當作機密處理，只可在 為進行要約而不能避免或在對方已明白有保密必要的情況下將資料給予他人。所有知悉 機密資料的人必須小心行事，以盡量減低資料意外泄漏的機會。
如果要約正在計劃階段，應對要約人的股份加以密切注意。當股份價格出現不正常 的波動或股份成交量有顯著增加，要約人董事局應立即作出公布，并按情況所需發表意 見。
１２．審慎程度及責任
致要約人股東的任何文件或廣告應聲明要約人董事已力求審慎，采取所有合理的措 施，確保文件或廣告所載事實均屬準確，所表達意見是經過適當或審慎考慮后才作出， 以及并無遺漏任何重要資料。此外，文件或廣告亦須聲明所有董事，包括任何可能曾將 文件的仔細審核工作轉交一個委員會或個別董事負責的董事，對前述聲明共同及個別承 擔責任。如果有建議將任何董事排除在責任承擔聲明之外，須事先獲得執行人員同意， 且文件或廣告應注明該聲明不包括有關董事在內及解釋其中理由。
１３．條件
全面要約不可以必須最少取得某個數目的股份作為條件。
要約所須遵守的條件，須在規則１０所指的要約條款公布中列明。
一般來說，要約不可受到取決于要約人主觀判斷或必須經由要約人履行的條件所規 限。
注釋：
主觀因素
在若干特殊情況下，要列明履行某項條件所需的全部因素，并不切實可行，尤其是 某些情況是涉及正式的批準，而要約人可能必須履行額外的重大義務才可獲得該項批準 ，則執行人員可能接受有主觀因素的條件。
１４．股份購入及支付代價的時間
在要約獲得股東批準或要約成為或宣布為無條件（兩者以較遲發生者為準）之日或 之后，應約提供的股份須在切實可行的范圍下盡快予以購入及支付代價，且無論如何， 須在要約期滿５天內辦妥。股份須待至要約獲股東批準之日或要約成為或宣布為無條件 之日（以較遲發生者為準）方能購入。要約人根據要約所購入的證券，須從速支付代價 ，且無論如何，須于股份購入之日起計５天內辦妥，而在要約人首次購入應約提供的股 份之日之后始應約提供的股份，則須在該等股份應約提供之日起計５天內購入及支付代 價。
１５．撤回要約或要約失去時效
除非要約文件要待某項特定條件得到履行后方能寄出而該條件卻并未得到履行，否 則除規則４另有規定外，要約條款一經公布后，要約人須立即進行要約事宜。
如果要約人未有進行要約事宜，又或要約因某項條件未得到履行而失去時效，要約 人須作出公布，說明要約未能進行的原因。此外，要約人亦須確保股票能盡快寄回給接 納要約的股東或可供該等股東領回，且無論如何，須在要約失去時效或被撤回起計７天 內辦妥。
注釋：
援引條件
除接納條件以外，要約人不應援引任何條件來令要約失去時效，除非就有關要約來 說，引起援引條件權利的情況對要約人而言關系重大。
１６．向股東作出的征求行動
擬征求投票委托書、選票或要約接納書的公司，只可使用以前發表過及就此而言在 引述時仍屬正確和沒有誤導成分的資料。
除非執行人員批準，向非機構性股東作出的征求行動，只可由作出征求行動的公司 的財務顧問中，完全熟悉本守則規定以及其根據本守則而應負的責任的職員作出。不得 向股東施加壓力；必須鼓勵他們向本身的專業顧問作出咨詢。
１７．寬免、轉介及上訴
執行人員可在要約人或任何其他與股份購回有利害關系的人提出申請時，寬免其須 遵守本守則其中一項或以上條文的規定。
注釋：
無投票權的固定參與股份
由于無投票權的固定參與股份的性質類似債務證券多于股本證券，因此對于計劃以 無投票權的固定參與股份為購回對象的要約，執行人員通常會全面寬免該類要約遵守本 守則規定。
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