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政策法規

香港《證券上市管理規則》（要點）

【世界機械網】時間：2011-12-09　來源：本站整理　【收藏本頁】

【時效性】有效
【法規名稱】香港《證券上市管理規則》（要點）
【法規分類】涉外法規
【頒布部門】香港立法局
【頒布日期】19860601
【實施日期】19860601
【正文】
（１９８６年６月）

第一章上市的方式

１．報價認購指公司將其證券向公眾報價以便后者認購。對這類證券的認購必須為全額認購。
２．報價出售指交易所的某個會員向公眾報價出售業已發行或其已認購的證券。
３．私募指交易所的某個會員向交易所的其他會會員出售或邀購證券，一般只有在市場化資本的發行總額比較小，從而表明私募能節省費用的情況下，才批準這種發行
方式。必須遵守由證券管理委員會頒布的私募規則。不過。私募申請應盡早提出以便獲得原則批準，而且批準私募并不必然地表明其上市申請也能獲得批準。該交易所會員必須在申請書中說明私募的方法和詳細情況，所有尚未上市的證券私募額（無論公司的部分資本業已上市與否）必須由募股說明書予以保證。
４．引進股份指由于擬上市的證券金額大、發行面廣，因此上市時這類證券有充
分的銷售保證而不需要作銷售安排的申請。引進股份的申請必須盡早提出，并且只有在某些特殊情況下才能獲得批準，包括：
（１）已在某個股票交易所注冊登記的公司的證券的上市，該股票交易所應為上市委員會所確認。
（２）控股公司（證券以上市場的公眾公司）向其股東或其他控股公司的股東分配其子公司（公眾公司）的同種證券。
（３）某控股公司形成，且其發行的證券系用于與一個或幾個現有的證券已上市的公司的證券作交換。
與此有關的募股說明書必須說明保證公眾的這類證券中有足夠的利益的事項。
５．發行認股權指提供給持股人的一種權利，使他們能按自己已有股份的比例以現金認購證券。
認股權一般應以可放棄的臨時派股通知書或其他可轉讓單證發行。
發行認股權必須由募股說明書予以保證，且須說明董事會是否得到有關任何大股東打算接受臨時分配給他們或將要分配給他們的認股權的任何信息以及有關的詳細情況。
以臨時派股通知書發行的認股權如果被受分配人所拒絕，可以通過追加申請予以安排。這部分股份必須由所有股東公開認購，并且公平地加以分配。必須說明或公布有關分配方法和零星股份的處理的具體情況。所有的認股權必須全額認購。
６．公開報導價指向現有股東報價，使他們按自己的股份比例或不按自己的股份比例認購證券，這些證券并未以可放棄單證分配給他們。公開報價必須全額認購。
７．資本化發行指公司將其公職積金轉化為資本，同時按現有股份的比例將這部分證券分配給持股人，而不包含任何貨幣支付。資本化發行同樣應有將未分配利潤轉化為資本股利計劃。必須說明或公布零星股份的處理和安排的具體情況。
８．作為買進資產或企業的證券發行指證券已上市的公司發行證券以買進資產或企業。
９．證券的交換或轉換，股份的分割或合并
（１）必須在給股東的發行說明書中說明有關證券的交換，轉換，股份的分割與合并的詳細情況，由此而引起的財務結果及其對現有股權的影響。
（２）批準分割股票或合并股票上市的條件一般為，上市委員會認為這將不會對股東的權利產生不利的影響，并且其實施方式能產生良好的效果。
１０．使用選擇權、受權證、交換權或其他權力以取得證券只有經上市委員會批準，所有的選擇權、受權證、交換權或其他權力才能被授與或發行。如果沒有特殊情況；只要能根據規定的要求正當地使用選擇權或交換權或其他權力，那么這類證券的上市理所當然地能獲得批準。
１１．其他方式上市委員會可隨時同意其他方式以批準證券上市。

第二章申請的程序和要求

概述
１．申請者應盡早提出申請。申請上市的公司可以通過自己的財務顧問與上市部聯系以取得有關上市資格的非正式和無保留的意見。
２．如果希望在英文或中文報紙上刊登廣告或公開報價通知，申請者必須至少在登記的４個營業日之前向上市部呈交其稿件的復印件四份以備審批。（不得包含任何沒有在募股說明書中列入的內容）。
３．按照要求遞呈了申請書之后，如果對任何文件作了任何修改，必須向上市部呈交其修改后的同樣份數的復印件以備審批。根據上市委員會的指示所作的修改須用紅色標記，其他修改則用黑色標記。
４．此外，公司必須向上市委員會或上市部提供它們根據具體情況所需要的其他文件和資料。
申請上市所需要的文件
５．Ａ．資本尚未上市的公司：
（１）申請者必須至少在將下列文件公諸于眾的１４個營業日之前向上市部呈交這些文件的草樣以備審批：
〔１）募股說明書的樣件四份；
（２）擬發行的臨時股權憑證的樣件四份；
（３）擬發行的正式證券或其他正式股權憑證的樣件二份，這些樣件宜盡早呈交給上市部；
（４）條例和組織章程或其他相應文件的樣件或復印件二份；
（５）若為債務證券，則需委托書或作為債務證券的擔?；蚴怪戏ǖ钠渌募膹陀〖?。
（Ⅱ）申請者必須至少在上市委員會對其申請舉行意見聽取會的２個營業日之前將下列文件呈送給上市部：
（１）正式申請書一份以及規定的上市費，申請書的格式由上市委員會規定，并且必須有由該公司指定的某個交易所會員的簽章。
（２）（Ⅰ）募股說明書的復印件四份，其中一份須注明日期，并且須有公司的各位董事或尚未正式公布的董事或由他授權的代理人的簽名。
（Ⅱ）如果在（Ⅰ）中所述及的文件系由某個代理人簽署的，則需授權簽名證明書的復印件一份。
（３）在各種報紙上刊登的募股說明書或簡介或公開報價通知等廣告的復印一份。（４）公司注冊登記執照的正式副本或影印件一份。
（５）公司營業執照（如果有的話）的正式副本或影印件一份。
（６）條例和組織章程或其他相應文件的樣件一份，已呈送過的可免。
（７）委托書或作為債務證券的擔?；蚴怪戏ǖ钠渌募臉蛹环?，已呈送過的可免。
（８）上市協議書。
（９）下列文件的正式副本一份：
（Ⅰ）公司決定申請發行證券和分配證券的決議；
（Ⅱ）董事會批準并授權發行募股說明書的決議。
（１０）募股說明書中摘用或提及的各種信件，報告，財務報表，估價報告，合同書，決議或其他文件的正式副本一份。
（１ｌ）專家對募股說明書的內容表示同意的書面報告的正式副本一份，如：
（Ⅰ）由該專家提供的調查報告或估價報告或其他報告的復印件或摘錄或概要或與上述報告有關的其他文件；
（Ⅱ）由該專家提供的對某項建議或計劃決定取舍的建議書。
（１２）募股說明書中提及的股東大會的通知書的復印件三份。
（１３）臨時股權憑證的樣件一份。
（１４）正式證券或其他正式股權憑證的樣件一份。
（１５）關于擬上市證券的詳細情況的報告一份，在報告中要保證將董事會宣布支付股利的公告呈交給上市部。
（Ⅲ）下述文件可能在需要之列：
（Ⅰ）如果發起人或其他利益相關的當事人是某個股份有限公司或企業，按照規定需呈交一份報告，說明控制該公司或企業，或與其利潤或資產利益相關的具體對象。
（２）各位董事須以書面形式保證完全履行《證券上市管理規則》。
Ｂ．部分資本已經上市的公司：
（Ⅰ）申請者必須在將下列文件公諸于眾的１４個營業日前向上市部呈交這些文件的草樣以備審批；
（１）募股說明書的樣件四份；
（２）擬發行的臨時股權憑證的樣件四份；
（３）擬發行的正式證券或其他正式股權憑證的樣件二份，已呈送過的可免；這些樣件宜盡早呈交給上市部。
（４）條例和組織章程或其他相應文件的樣件或復印件二份，已呈送過的可免。所有有關的決議的樣件或復印件二份，根據《公司法》，這些決議均須加以登記，已呈送過的可免。
（５）若為債務證券，則需委托書或作為債務證券的擔保或使之合法的其他文件的樣件或復印件二份。
（Ⅱ）申請者必須至少在上市委員會對其申請舉行意見聽取會的二個營業日之前將下列文件呈送給上市部：
（１）正式申請書一份以及規定的上市費。申請書的格式由上市委員會規定，并且必須有由該公司指定的某個交易所會員的簽章。
（２）（Ⅰ）募股說明書的復印件四份，其中一份須注明日期，并且須有公司的各位董事或尚未正式分布的董事或由他授權的代理人的簽名：
（Ⅱ）如果在（１）中述及的文件系由某個代理人簽署的，則需授權簽名證明書的復印件一份。
（４）下列文件的正式副本一份：
（Ⅰ）公司決定申請發行證券和分配證券的決議；
（Ⅱ）董事會批準并授權發行募股說明書的決議。
（５）募股說明書中摘用或提及的各種信件，報告，財務報表，估價報告，合同書，決議或其他文件的正式副本一份。
（６）專家對募股說明書的內容表示同意的書面報告的正式副本一份，如：
（Ⅰ）由該專家提供的調查報告或估價報告或其他報告的復印件或摘錄或概要或與上述報告有關的其他文件；
（Ⅱ）由該專家提供的對某項建議或計劃決定取舍的建議書。
（７）募股說明書中提及的股東大會的通知書的復印件二份。
（８）臨時股權憑證的樣件一份。
（９）如果所發行的證券與已經上市的證券不同或將會不同，則需正式證券或其他正式股權憑證的樣件一份。
（１０）關于擬上市證券的詳細情況的報告一份，在報告中要保證將董事會宣布支付股利的公告呈交給上市部。
（１１）如果證券承銷商在報價日沒有全部付清承銷證券應付的款項：
（Ⅰ）由該承銷商開具給發行人收款銀行的不可撤銷委托書的正式副本一份。該委托書應授權發行人的收款銀行按照承銷契約所規定的付款日期運用發行證券所獲得的收入以清償承銷商的債務。
（Ⅱ）收款銀行對該委托的確認書和付諸實施的協議書的正式副本一份。
（Ⅲ）下述文件可能在需要之列：
（１）條例和組織章程或其他相應文件的復印件一份：以前尚未呈送的所有的決議的復印件，根據公司法這些決議均須加以登記。
（２）若為債務證券，則需委托書或作為債務證券的擔保或使之合法的其他文件的樣件一份。
（３）上市協議書。
（４）各位董事須以書面形式保證完全履行《證券上市管理規則》。
如果上述文件中的任一項有悖于上市委員會規定的要求，并且該公司無法在提出上市申請之前加以修改，該公司可以向上市委員會遞交一份保證書以盡快修改這些文件。如果債務證券系以委托書作為擔保。而該委托書只有在舉行意見聽取會之后才能生效，則應將最近的草稿送交上市委員會審批，并須在該委托書生效后立即將其副本和受托人律師的證明書一并交給上市委員會。該證明書應證明委托書完全相同于上市委員會最終批準的草稿，或者寫明經上市委員會同意的修改細節。

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