【時 效 性】有效
【法規(guī)名稱】有限責(zé)任合伙經(jīng)營條例
【法規(guī)分類】涉外法規(guī)
【頒布部門】香港立法局
【頒布日期】19870501
【實(shí)施日期】19870501
【正 文】
本條例對有限責(zé)任合伙經(jīng)營之設(shè)立加以規(guī)定。〔一九一二年六月一日〕
第一條 本條例定名為有限責(zé)任合伙經(jīng)營條例。
第二條
（１）在本條例內(nèi)，除按照上下文另具意義者外，下列各詞應(yīng)解釋如下——
“商號”、“商號名稱”及“業(yè)務(wù)”之意義與合伙經(jīng)營條例所載意義相同；
“普通合伙人”指本條例所指之有限責(zé)任合伙人以外之任何合伙人；
“公司注冊官”指根據(jù)公司條例受委負(fù)責(zé)辦理公司注冊之人員。
（２）本條例適用于在本港營業(yè)而公司注冊官認(rèn)為非華人方式之合伙經(jīng)營。
第三條
（１）有限責(zé)任合伙經(jīng)營可按本條例所規(guī)定方式及條件而組織。
（２）每一有限責(zé)任合伙經(jīng)營，在任何情況下不應(yīng)由超過二十人組成，其中必須有稱為普通合稱人者一名或多名，此等人士負(fù)責(zé)商號一切債務(wù)及義務(wù)；此外并須有稱為有限責(zé)任合伙人者一名或多名，其加入為合伙人時，須以現(xiàn)金或已定價(jià)值之財(cái)產(chǎn)認(rèn)股作為商號之資本，其對商號之債務(wù)或義務(wù)，以不超過上述所出資本額為限。
（３）有限責(zé)任合伙人在繼續(xù)合伙期間，不得直接或間接將其股份之任何部分提取或收回，若有此情形者，則須對商號之債務(wù)及義務(wù)負(fù)責(zé)，以不超過其已提取或收回之?dāng)?shù)額為限。
（４）法團(tuán)可為有限責(zé)任合伙人。
第四條
有限責(zé)任合伙經(jīng)營須按本條例之規(guī)定注冊，否則視為普通合伙經(jīng)營，而每一有限責(zé)任合伙人則視為普通合伙人。
第五條
（１）有限責(zé)任合伙人不得參與合伙業(yè)務(wù)之管理，且無約束商號之權(quán)力：但有限責(zé)任合伙人可自行或由其代理人隨時查閱商號之簿冊并查核合伙業(yè)務(wù)之狀況及前景，及可與其他合伙人提出意見。
（２）若有限責(zé)任合伙人參與合伙業(yè)務(wù)之管理，則于其參與管理業(yè)務(wù)時，應(yīng)如普通合伙人對該商號該段期間之一切債務(wù)及義務(wù)負(fù)責(zé)。
（３）有限責(zé)任合伙經(jīng)營不得因其中一名合伙人之死亡或破產(chǎn)而解散；法院不得以一名有限責(zé)任合伙人神經(jīng)錯亂為理由而命令其解散，但如該神經(jīng)錯亂者之股份非此不能確定或變賣者，則不在此限。
（４）如有限責(zé)任合伙經(jīng)營解散，其事務(wù)須由普通合伙人負(fù)責(zé)結(jié)束，但法院另有命令辦理者則除外。
（５）凡向法院申請結(jié)束有限責(zé)任合伙經(jīng)營者，須按公司條例以訴狀提出，而該條例〔及根據(jù)該條例所制訂之規(guī)則（包括有關(guān)費(fèi)用之規(guī)定）〕有關(guān)法院結(jié)束商號營業(yè)之規(guī)定，除總督會同行政局頒布規(guī)則予以更改外，對法院結(jié)束有限責(zé)任合伙經(jīng)營之情形適用，但在該等規(guī)定中，凡有提及董事一詞者，則以普通合伙人一詞替代。
（６）除合伙人之間另有明訂或暗示之協(xié)議外——
（ａ）合伙業(yè)務(wù)如有一般意見分歧，可由普通合伙人多數(shù)決定；
（ｂ）如經(jīng)普通合伙人同意，有限責(zé)任合伙人可將其在合伙經(jīng)營之股份轉(zhuǎn)讓他人，轉(zhuǎn)讓一旦生效，受讓人即成為有限責(zé)任合伙人，享有讓與人一切權(quán)利；
（ｃ）如任何有限責(zé)任合伙人之股份由于其個人所負(fù)債務(wù)而作抵押，其他合伙人無權(quán)因此而將合伙經(jīng)營解散；
（ｄ）任何人士，雖未經(jīng)現(xiàn)有有限責(zé)任合伙人同意亦可加入為合伙人；
（ｅ）有限責(zé)任合伙人無權(quán)以通知方式將合伙經(jīng)營解散。
第六條
除本條例另有規(guī)定外，合伙經(jīng)營條例及適用于合伙經(jīng)營之衡平法及普通法之規(guī)定，適用于有限責(zé)任合伙經(jīng)營，但衡平法及普通法與后述條例之明文規(guī)定有抵觸者則除外。
第七條
凡注冊為有限責(zé)任合伙經(jīng)營，須由各合伙人簽署文件一份，內(nèi)開下列資料，并掛號郵寄或送交公司注冊官——
（ａ）商號名稱；
（ｂ）一般營業(yè)性質(zhì)；
（ｃ）主要營業(yè)地點(diǎn)；
（ｄ）每一合伙人姓名；
（ｅ）合伙期間及開始日期；
（ｆ）說明合伙經(jīng)營乃屬有限責(zé)任性質(zhì)及有關(guān)每一有限責(zé)任合伙人之描述；
（ｇ）每一有限責(zé)任合伙人出資數(shù)額及是否以現(xiàn)金或其他方法出資。
第八條
（１）于有限責(zé)任合伙經(jīng)營繼續(xù)合伙期間，如有下列更改，該商號應(yīng)于七天內(nèi)簽署申報(bào)表一份，列明更改詳情，郵寄或送交公司注冊官——
（ａ）商號名稱；
（ｂ）一般營業(yè)性質(zhì)；
（ｃ）主要營業(yè)地點(diǎn)；
（ｄ）各合伙人或任何合伙人姓名；
（ｅ）合伙期間或性質(zhì)；
（ｆ）任何有限責(zé)任合伙人之出資數(shù)額；
（ｇ）合伙人之責(zé)任（普通合伙人轉(zhuǎn)為有限責(zé)任合伙人，或有限責(zé)任合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人）。
（２）若有違反本條之規(guī)定辦理者，普通合伙人經(jīng)簡易程序定罪后，于持續(xù)違犯期間內(nèi)，每天可被判罰款五十元。
第九條
凡因協(xié)議或交易而終止為商號之普通合伙人并轉(zhuǎn)為商號之有限責(zé)任合伙人，或有限責(zé)任合伙人之股份轉(zhuǎn)讓他人時，應(yīng)即在憲報(bào)刊登通告，為符合本條例規(guī)定起見，有關(guān)協(xié)議或交易之通告未刊登前，該等協(xié)議或交易應(yīng)視為無效。
第十條
（已撤銷，見香港法例一九七七年第十九號第二條。）
第十一條
任何人士，倘為根據(jù)本條例進(jìn)行注冊而制備、簽署、寄出或送交明知為失實(shí)或不完備之申報(bào)表者，屬犯輕罪。
第十二條
公司注冊官于接獲本條例規(guī)定呈交之申報(bào)表并收迄規(guī)定費(fèi)用后，應(yīng)將申報(bào)表歸檔，并將注冊證書掛號郵寄呈交申報(bào)表之商號。
第十三條
公司注冊官須在其辦事處用正確簿冊設(shè)登記冊及目錄，以登記所有有限責(zé)任合伙經(jīng)營及此等合伙經(jīng)營所呈交之一切申報(bào)表。
第十四條 （１）任何人士，可于繳納附表所開列之費(fèi)用后——
（ａ）查閱按本條例注冊之申報(bào)表；及
（ｂ）要求簽發(fā)——
（Ⅰ）任何有限責(zé)任合伙經(jīng)營之注冊證；
（Ⅱ）任何已注冊申報(bào)表之副本或節(jié)錄；
（Ⅲ）任何已注冊申報(bào)表之副本或節(jié)錄并經(jīng)公司注冊官或任何副注冊官認(rèn)證者。
（２）注冊證或按本條例注冊申報(bào)表之副本或節(jié)錄，凡經(jīng)公司注冊官或任何副注冊官認(rèn)證（無須證明其為注冊官或副注冊官）者，均須于所有民事或刑事法律訴訟程序及一切案件中獲接納為證據(jù)。
第十五條 總督會同行政局可制訂規(guī)則對下列事項(xiàng)加以規(guī)定——
（ａ）（已撤銷，見香港法例一九七七年第十九號第五條。）
（ｂ）公司注冊官須執(zhí)行之職責(zé)或額外職責(zé)；
（ｃ）副注冊官及其他人員代注冊官進(jìn)行本條例規(guī)定注冊官須采取之行動；
（ｄ）表格；及
（ｅ）為本條例所指之注冊之進(jìn)行及管理及任何有關(guān)事項(xiàng)作一般性規(guī)定。
第十六條
（１）附表所列事項(xiàng)之應(yīng)繳費(fèi)用，須向公司注冊官繳交。
（２）總督會同行政局可頒發(fā)命令，將附表修訂。
表〔第十四及第十六條〕向公司注冊官繳交之費(fèi)用表
項(xiàng)目
繳 費(fèi) 事 項(xiàng)
收 費(fèi) 額
1
有限責(zé)任合伙經(jīng)營注冊費(fèi)
二百元
此外，每名有限責(zé)任合伙人出資每千元或不足一千元另收
八元
2
有限責(zé)任合伙經(jīng)營在繼續(xù)合伙期內(nèi)登記第八條所指更改事項(xiàng)申報(bào)表收費(fèi)
二十元
此外——（ａ）如屬有限責(zé)任合伙人增加出資額之申報(bào)：每加一千元或不足一千元另收
八元
（ｂ）如屬普通合伙人或其他人轉(zhuǎn)為有限責(zé)任合伙人之申報(bào)：該有限責(zé)任合伙人出資每千元或不足一千元另收
八元
3
按第十四條第（１）款規(guī)定查閱經(jīng)公司注冊官歸檔之申報(bào)表每次收費(fèi)
五元
4
按第十四條第（１）款規(guī)定簽發(fā)有限責(zé)任合伙經(jīng)營注冊證書
二十五元
5
按第十四條第（１）款規(guī)定發(fā)給已登記申報(bào)表或其部分之影印本或節(jié)錄每張或每頁
三元
6
按第十四條第（１）款規(guī)定發(fā)給已登記申報(bào)表或其部分之副本或節(jié)錄（非影印方式），第一份或最頂一份每頁一百字計(jì)或不足一百字
三元
其后每加一份副本或節(jié)錄每頁一百字或不足一百字
一元五角
7
已登記申報(bào)表之認(rèn)證副本或節(jié)錄每份
五十元
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