董事長劉同高回應(yīng)稱6倍溢價是“誤會”

　　廈門鎢業(yè)公告稱，公司擬出資3.67億元收購廈門三虹所持有的都昌金鼎60%股權(quán),擬收購資產(chǎn)整體作價比賬面價值溢價624.41%

　　昨日，廈門鎢業(yè)董事會提出的“關(guān)于收購江西都昌金鼎鎢鉬礦業(yè)有限公司（以下簡稱：都昌金鼎）60%股權(quán)的議案”獲得股東大會的通過，這代表著，公司將溢價6倍，出資3.67億元從關(guān)聯(lián)方廈門三虹鎢鉬股份有限公司（以下簡稱：廈門三虹）旗下的鎢鉬礦處夠得都昌金鼎60%的股權(quán)。

　　不過，有分析人士對此收購提出異議，購買都昌金鼎的股權(quán)真的需要溢價6倍這么多嗎？

　　昨日，《證券日報》記者致電廈門鎢業(yè)董事長劉同高時，其向記者解釋道：“溢價6倍的說法其實是誤會，這次公司收購的價格與大股東2年前買礦出的價格相比只是溢價不超過20%。”

　　6倍溢價質(zhì)疑

　　據(jù)廈門鎢業(yè)公告稱，公司擬出資36,745萬元收購廈門三虹所持有的都昌金鼎60%股權(quán),擬收購資產(chǎn)整體作價比賬面價值溢價624.41%。

　　資料顯示，都昌金鼎注冊資本為1.6億元，截止2012年12月31日，其總資產(chǎn)4.38億元，凈資產(chǎn)8454萬元，2012年實現(xiàn)營業(yè)收入3498萬元，凈利潤為虧損1197萬元。

　　為何廈門鎢業(yè)要溢價6倍購買虧損的都昌金鼎呢？對此，公司解釋稱，交易將有利于減少關(guān)聯(lián)交易，降低原料采購風(fēng)險，提高原料自給率，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，符合公司戰(zhàn)略。

　　對于都昌金鼎的虧損，廈門鎢業(yè)解釋稱，都昌金鼎2011年和2012年都處于建設(shè)期，至今仍未開始產(chǎn)生效益。而據(jù)公告，礦產(chǎn)開采的生產(chǎn)條件已基本具備，預(yù)計于2013年3月試生產(chǎn)，4月正式生產(chǎn)，預(yù)期生產(chǎn)規(guī)模148.50萬噸/年，預(yù)計2015年達(dá)產(chǎn)。

　　而市場質(zhì)疑的6倍溢價問題，廈門鎢業(yè)董秘許火耀則對記者解釋道：“公司此次收購價與大股東購買的價格相比只是溢價了18%。”

　　溢價6倍與溢價20%相差何等之多，為何會出現(xiàn)這種誤差呢？“主要是因為這次關(guān)于采礦權(quán)的評估是按照原始成本計算的，幾年后，礦產(chǎn)價值提升較高。”許火耀向記者解釋道：“大股東在2年前購買礦產(chǎn)股權(quán)時也是溢價的。但這次評估并不是按照大股東購買時計算，因此溢價較高。”據(jù)公告，2011年3月，廈門三虹出資3.11億元收購了都昌金鼎60%股權(quán)。

　　記者查閱評估報告發(fā)現(xiàn)，納入本次評估范圍中的無形資產(chǎn)—采礦權(quán)，由委托方另行委托具有礦業(yè)權(quán)評估資質(zhì)的北京經(jīng)緯資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司進(jìn)行評估。

　　而本報告對北京經(jīng)緯資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的經(jīng)緯評報字(2013)第019號《采礦權(quán)評估報告》的有關(guān)采礦權(quán)的數(shù)據(jù)進(jìn)行了匯總。該采礦權(quán)評估報告采用的評估方法為折現(xiàn)現(xiàn)金流量法，以評估基準(zhǔn)日前三年的評估基準(zhǔn)日前的三個年度內(nèi)的礦業(yè)銷售價格平均值為主要參數(shù)進(jìn)行收益預(yù)測，由于近幾年鎢鉬礦價格上漲較快，導(dǎo)致評估增值較大。

　　礦產(chǎn)小股東或放棄高價賣股

　　昨日，廈門鎢業(yè)在公布了收購股權(quán)通過股東大會的公告后，公司開始執(zhí)行另一項工作，就是與持有都昌金鼎40%的股東進(jìn)行溝通。

　　“在公司關(guān)聯(lián)公司當(dāng)初購買都昌金鼎股權(quán)時曾和其它持股股東有轉(zhuǎn)讓協(xié)議。就是如果大股東想賣股權(quán)的話，其他股東可以按同樣的價格一起賣股權(quán)。”許火耀如此說道。公告稱，本次交易在股東大會審議批準(zhǔn)后，還需都昌金鼎其他股東放棄同比例出售股份權(quán)利。

　　根據(jù)都昌金鼎公司章程之規(guī)定，廈門三虹向其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓都昌金鼎股權(quán)（即交易標(biāo)的），都昌金鼎其他股東并不享有優(yōu)先購買權(quán)，但有權(quán)將各自所持有相應(yīng)比例的公司股權(quán)同時按同等條件轉(zhuǎn)讓給廈門三虹關(guān)聯(lián)方。

　　廈門鎢業(yè)表示，本次交易不需都昌金鼎其他股東聲明放棄優(yōu)先購買權(quán)，但需都昌金鼎其他股東放棄要求公司按同等條件收購其所持有的都昌金鼎股權(quán)的權(quán)利。廈門三虹將促使其他股東放棄同比例出售股權(quán)的權(quán)利。

　　有分析人士認(rèn)為，公告中所說“都昌金鼎其他股東放棄要求公司按同等條件收購其所持有的都昌金鼎股權(quán)的權(quán)利”，意味著，只有公司關(guān)聯(lián)方能用6倍的溢價賣出股權(quán)，而其他股東則要放棄以同樣6倍溢價的價格賣出股份。

　　對此公告，上述分析人士表示質(zhì)疑，為何讓其他股東放棄用同樣的價格賣出股份呢？是否因為收購價格過高呢？

　　對此質(zhì)疑，廈門鎢業(yè)董事長劉同高向記者解釋稱，并非公司不以相同價格購買其他股東的股份，而是持有都昌金鼎40%股份的股東不愿意賣出股份。

　　“公司已與持股都昌金鼎40%股份的股東聯(lián)系，但初步的溝通結(jié)果是，持股股東不愿意出賣股份。”許火耀向記者表示，如果股東愿意出賣股份，公司將會按照此次的評估價購買。

　　盈利預(yù)測難保證

　　目前，市場除了對溢價6倍購買都昌金鼎60%股權(quán)表示質(zhì)疑外，還有人擔(dān)憂一直建設(shè)中的都昌金鼎未來收益是否如公告所顯示的那般美好。

　　廈門鎢業(yè)稱，公司預(yù)計2013年度、2014年度、2015年度凈利潤分別為220.74萬元、4355.05萬元、8711.19萬元。

　　對于公司能否如獲得預(yù)計收入，廈門鎢業(yè)董事長劉同高表示不確定，他表示，對于市場預(yù)期，誰也不能保證收入。

　　記者從公司披露的交易風(fēng)險中可見以下字樣：“交易對方未提供任何形式盈利補償”；“鎢、鉬精礦屬于納入政府指令性生產(chǎn)計劃的礦種，不排除都昌金鼎今后未能取得足夠的生產(chǎn)計劃指標(biāo)，從而影響其產(chǎn)能及收益的可能性”；“都昌金鼎自成立以來尚未進(jìn)行生產(chǎn)，其未來收益預(yù)測無歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)可供參考，盈利預(yù)測數(shù)據(jù)與日后的實際經(jīng)營數(shù)據(jù)可能存在偏差，且鎢鉬精礦的價格受國家政策及宏觀經(jīng)濟(jì)的影響較大，未來收益的可實現(xiàn)性存在一定的不確定性”。

　　“公司對于礦產(chǎn)未來的預(yù)測是在考慮到各種風(fēng)險的前提下的。公司預(yù)計在2015年實現(xiàn)全部達(dá)產(chǎn)。”許火耀如此說道。